一图读懂全面注册制！上市前5个交易日不限涨跌幅

　　盼望着，盼望着，全面注册制来了。

　　2月1日，沪深交易所公布了全面实行股票发行注册制配套业务规则征求意见稿，向社会公开征求意见，揭开了全面实行股票发行注册制下上市门槛、发行审核、定价机制、交易规则、重大资产 重组等一系列基础制度设计安排的面纱。

　　主板新增两套上市标准、市场化定价、上市前5个交易日不限涨跌幅、再融资简易程序扩容……整体来看，本次改革充分吸收借鉴已有改革经验，同时也保持了板块之间的合理差异，保持改革的连续性，稳定市场预期。

　　对于备受关注的在审企业平移工作，沪深交易所也做了相关安排。目前，沪深交易所已分别成立注册制改革实施领导小组，将及时开展规则业务培训，协同市场各方力量做好技术系统改造升级、投资者 教育、市场培育服务等各项工作，确保全市场注册制改革有序推进、平稳落地、取得实效。

　　门槛：引入市值等多元化指标 取消未弥补亏损条件

　　为适应注册制改革需要，沪深交易所均对上市条件做出调整：取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、 净利润、收入、现金流等因素，设置“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等指标体系。

　　境内企业申请在沪深交易所首发上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

　　在红筹企业上市方面，上交所将红筹企业在科创板上市明确的适用标准平移复制适用于主板。符合创新试点政策的红筹企业，可适用“市值+收入”标准。深交所亦借鉴创业板试点改革经验，明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业的上市标准。

　　已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在沪深交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

　　未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在沪深交易所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

　　前款规定的 营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：

　　对差异表决权架构企业申请在主板上市的条件方面，上交所基于主板上市条件净利润为正的基本要求，增加了不同于科创板的净利润为正标准。结合主板市场特点，深交所同样设置了存在表决权差异安排的企业的上市标准。

　　据沪深交易所发布的股票上市规则征求意见稿，发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

　　审核：主板与科创板、创业板总体保持一致

　　在发行上市审核理念、内容、方式、程序、自律管理等方面，沪深交易所分别保持主板与科创板、创业板的总体一致。

　　在首发审核方面，沪深交易所强调加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。

　　在再融资审核方面，沪深交易所明确优先股纳入注册制审核范围，并将主板上市公司适用的分类审核机制扩大至科创板和创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，对不同板块的再融资审核机制予以统一。

　　在重组审核方面，上交所新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化主板“分道制”审核机制并扩展至科创板，保留当前主板与科创板“小额快速”审核的差异化制度安排。深交所对主板和创业板上市公司实施重大资产重组中标的资产的行业准入要求、重组上市条件、信息披露要求、小额快速审核机制等作出差异化安排，并整合优化重组审核规则体系。

　　发行定价与配售：市场化定价为主体 直接定价为补充 主板不实施跟投机制

　　本次发行承销制度改革按照市场化、法治化的方向，充分借鉴科创板、创业板试点注册制经验，对主板股票发行定价、规模不设限制，进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场约束。

　　一是完善 新股定价机制。沪深交易所允许主板、科创板、创业板采取直接定价方式。询价定价方式下，上交所询价对象增加期货公司这一类型，明确主板向专业机构投资者询价的同时，应向个人、其他法人和组织询价，与改革前做法基本一致。深交所则将职业年金 基金等纳入询价对象。沪深交易所允许网下投资者可填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。引入网下发行限售安排，允许采取摇号限售或比例限售方式，引导投资者审慎报价。

　　二是优化调整配售机制。沪深交易所主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板、创业板现行跟投机制。沪深交易所分别保持主板与科创板、创业板现行差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，两所主板向网上投资者倾斜。优化战略配售的具体实施安排，取消科创板新股配售经纪佣金，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。

　　此外，有关规则还明确了股票发行规范委员会提供股票发行和承销咨询意见等职责，发挥行业自律作用。

　　交易：上市前5个交易日不设价格涨跌幅限制

　　交易制度是资本市场的基础性制度，交易制度改革是全面注册制改革的重要环节之一。充分考虑主板现有投资者、上市公司结构，在复制借鉴科创板、创业板部分交易机制的同时，沪深交易所尊重交易习惯，保持主板日涨跌幅限制以及投资者适当性等要求不变。

　　以更加市场化、便利化为导向，沪深交易所遵循保持合理流动性，提高定价效率，增强市场内在稳定性的基本思路，对沪深主板交易机制进行优化完善。

　　一方面，复制新股上市初期交易机制，如新股上市首五个交易日不设价格涨跌幅限制、 盘中临时 停牌机制调整为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过 30%、60%的各停牌10 分钟、新股首日交易公开信息披露等，提升新股定价效率。

　　另一方面，复制连续竞价阶段限价申报的价格笼子机制，增强市场稳定性。复制连续竞价阶段2%有效申报价格范围，同时增设了“十个申报价格最小变动单位”的安排，当2%有效申报价格范围较基准价格变动不足十个申报价格最小变动单位(即0.1元)时，取至 0.1元。

　　此外，此次两所的交易规则修订还复制科创板和创业板严重异常波动情形交易信息公开机制，根据主板特点设定差异化阈值，强化风险提示。

　　同时，优化了股票重新上市首日盘中临时停牌机制，与其他无价格涨跌幅限制股票临时停牌机制保持一致。还完善了异常交易行为监管相关规定，同时明确了程序化交易的报告义务。

　　为构造更加简明友好的规则体系，本次修订整合了股票、存托凭证、基金等 证券交易相关规则，同时，因前期已单独制定并发布债券交易规则，相应删除《交易规则》中债券交易的相关内容。

　　为提高市场定价效率，本次两所同步修改了《 融资融券交易实施细则》，主要包括以下4个方面：一是明确注册制下股票上市首日纳入“两融”标的，注册制下股票自被撤销风险警示之日起调入融资融券标的范围。二是存托凭证比照适用融资融券相关规定。三是优化投资者融券卖出所得价款的投资范围，在原有可投资品种基础上增加债券交易型开放式指数基金(跟踪指数成分债券含可转换公司债券的除外)。四是对融资买入和融券卖出债券和科创板股票的申报数量按照相关规则进行适应性调整。

　　重组：发行股份购买资产由交易所审核

　　本次《重组审核规则》将科创板、创业板上市公司重大资产重组的信息披露要求以及发行股份购买资产的审核程序、机制等，扩展适用至主板，并作了优化完善。涉及发行股份购买资产的，上市公司应当向证券交易所提出申请。证券交易所设立 并购重组委员会审议上市公司发行股份购买资产申请。

　　参照沪深主板首次公开发行上市条件，《重组审核规则》增加沪深主板重组上市标的资产的条件：

　　最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币 1.5 亿元，最近一年净利润不低于人民币 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元或者营业收入累计不低于人民币10亿元。

　　主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合“最近一年营业收入不低于人民币10亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6000万元”的条件。

　　同时，沪深交易所坚持“开门办审核”理念，《重组审核规则》进一步完善咨询沟通相关规定；强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定，不再将中介机构立案调查作为不予受理及中止审核的情形。

　　此外，借鉴主板“分道制”审核安排，本次《重组审核规则》明确规定，对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率；明确交易所应按照中国证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见；增加独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核情形等。

　　衔接安排：平移企业接续审核

　　规则公开征求意见期间，沪深交易所将通过多种方式听取包括广大中小投资者在内的市场参与主体的意见和建议，对各方反馈意见进行充分研究论证吸收。修改后的配套规则报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施。

　　对于备受关注的在审企业平移工作，沪深交易所也做了相关安排。沪深交易所表示，全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，沪深交易所接收中国证监会深市、沪市主板首次公开发行股票、再融资、 并购重组在审企业(以下简称主板在审企业)提交的相关申请。全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，两所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

　　沪深交易所受理在审企业的顺序，不作为其审核顺序，两所将按该企业在中国证监会的审核阶段和受理顺序接续审核。主板在审企业未在期限内申报的，视为新申报企业。

　　目前，沪深交易所已分别成立注册制改革实施领导小组，将及时开展规则业务培训，协同市场各方力量做好技术系统改造升级、投资者教育、市场培育服务等各项工作，确保全市场注册制改革有序推进、平稳落地、取得实效。

　　证监会就全面注册制多项制度规则向社会公开征求意见

　　2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等14个主要制度规则向社会公开征求意见，涉及发行、上市、再融资、并购重组、保荐承销、信息披露等多个环节业务。

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　　《注册管理办法》：为全面实行注册制搭建起整体制度框架体系

　　《首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)》(简称“《注册管理办法》”)为全面实行注册制搭建起整体制度框架体系。

　　《注册管理办法》取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，并规定申请首发上市应当满足的基本条件。同时，根据主板定位特点，规定企业申请在主板上市的，相较科创板、创业板，在实际控制人、管理团队和主营业务方面应满足更长的稳定期要求。

　　此外，针对不同板块的企业特点，《注册管理办法》规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息。

　　《再融资注册办法》：简化发行条件 设置各板块上市公司证券发行通用条件

　　统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》(简称“《再融资注册办法》”)进一步简化了发行条件，优化了发行审核注册程序。

　　在发行条件方面，《再融资注册办法》设置了各板块上市公司证券发行的通用条件，并结合各板块定位差异，针对性作出差异化安排，如主板上市公司向不特定对象发行证券的，需最近三个会计年度盈利； 增发及向不特定对象发行 可转债的，还需最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。在发行程序方面，各板块上市公司证券发行程序一致。

　　本次修订还删除了创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近二年盈利的要求，因此，除基于板块定位有个别差异安排外，两个板块上市公司再融资条件基本一致。同时，主板上市公司证券发行条件经精简优化，与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致。

　　《资产重组管理办法》：主板发行股份购买资产底价调整为不低于市场参考价八折

　　从完善监管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面，《上市公司重大资产重组管理办法》(简称 “《资产重组管理办法》”)进行了修订，着力强化事中事后监管，补齐市场约束“短板”。

　　修订后《资产重组管理办法》完善了重组认定标准和定价机制，且以下两方面的修订，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。

　　一是，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。

　　二是，上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。

　　此外，修订后的《资产重组管理办法》强化了独立财务顾问的持续督导责任，将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”，同时为防止督导“空窗期”，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行督导职责。

　　《保荐办法》：统一适用注册制要求 将北交所由参照适用调整为直接适用

　　为配合全面实行股票发行注册制，进一步规范证券发行上市保荐业务活动，证监会对《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐办法》”)进行了修订。

　　《保荐办法》删除了核准制相关内容，统一适用注册制。具体修订内容包括，明确交易所对上市保荐的监管职责，授权交易所对上市保荐书内容作出规定，要求保荐机构向交易所报送材料并配合交易所审核工作，删除发行审核委员会表述等。

　　《保荐办法》还将北交所由参照适用调整为直接适用，具体调整包括删除参照适用的表述，明确“向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”适用保荐制等。

　　《发行承销管理办法》：实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制

　　《证券发行与承销管理办法》(简称“《发行承销管理办法》”)在规范证券发行与承销行为，维护市场秩序，便利投融资等发挥了重要作用。2019年科创板、2020年创业板试点注册制以来，市场化发行承销机制运行总体平稳，推动主板发行承销制度市场化改革已具备成熟条件。

　　修订后的《发行承销管理办法》统一了沪深市场证券发行承销主要制度，并提出，全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制。即，首次公开发行证券可以通过向网下投资者询价或者直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。通过询价方式确定发行价格的，可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（文章来源：上海证券报）

(原标题：重磅解读！一图读懂全面注册制！新增两套上市标准、市场化定价、上市前5个交易日不限涨跌幅、再融资简易程序扩容……)

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