鲁泰纺织股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

鲁泰纺织股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2023-053

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年7月6日（星期四）下午14：00时。

（2） 网络投票时间：交易系统投票时间：2023年7月6日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月6日上午9:15，结束时间为2023年7月6日下午15:00。

2、现场会议地点：鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄会议室。

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 。

4、召集人：公司董事会。

5、主持人：董事长刘子斌先生。

6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、总体情况

股东及股东代理人47人、代表股份28,785.5999万股，占本公司有表决权股份总数86,369.7519万股的33.328%。其中，B股股东及股东代理人19人、代表股份13,088.1915万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的48.065%。

2、出席现场会议的情况

股东及股东代理人9人、代表股份26,989.2188万股，占公司有表决权股份总数86,369.7519万股的31.248%。其中，B股股东及股东代理人4人、代表股份12,753.8015万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的46.837%。

3、网络投票的情况

通过网络投票的股东38人、代表股份1,796.3811万股，占上市公司总股份的2.080％。其中，B股股东通过网络投票的15人，代表股份数334.39万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的1.228％。

4、公司部分董事、高级管理人员、监事及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、提案审议表决情况：

表决方式：本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的方式。

表决结果如下：

1.00《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》，本议案需逐项表决。表决结果如下：

1.01回购股份的目的

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.02回购股份符合相关条件

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.03拟回购股份的种类、数量

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.04回购方式和用途

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.05回购股份的价格区间

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.06回购股份的资金来源及资金总额

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.07回购股份的实施期限

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.08预计回购完成后公司股权结构的变动情况

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.09管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.10上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否买卖公司股票情况的说明

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.11回购股份后依法注销的相关安排

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.12防范侵害债权人利益的相关安排

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.13本次回购股份的授权

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

1.14决议有效期

总表决情况：

■

其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：

■

表决结果：该项议案以特别决议方式获得通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德和衡（青岛）律师事务所

2、律师姓名：曹钧 包宇航

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2023年第一次临时股东大会决议

2、北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

鲁泰纺织股份有限公司董事会

二零二三年七月七日

证券代码：000726200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-054

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

关于回购注销部分股份的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》，股东大会决议同日已在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

根据B股回购方案，公司将根据回购方案实施期间B股市场价格的变化情况，结合自身财务状况和经营状况，在回购资金总额不超过2亿元人民币，回购价格不高于4.80港元/股（回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限）的条件下以集中竞价交易方式实施回购，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本，同时授权董事会办理相关事项。

公司上述回购注销部分股份事项将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人可采用信函或传真等书面方式申报债权，具体联系方式如下：

联系人：张克明 郑卫印 李琨

联系电话：0533-5285166、5277008

联系地址：山东省淄博市淄川区松岭东路81号

邮政编码：255100

传真号码：0533-5418805

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2023年7月7日

股票代码：000726、200726 股票简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2023-055

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

关于回购公司境内上市外资股（B股）的报告书

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购资金规模不超过人民币2.00亿元（按照2023年6月16日汇率0.9117折算港币约合2.19亿元，具体金额以实际购汇为准），回购价格不高于港币4.80元/股；回购数量：不低于2,700万股，不超过5,400万股，占公司目前总股本约3.13%-6.25%，占公司B股的比例约9.92%-19.83%；回购期限：自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

2、本次回购股份方案已经公司2023年6月19日召开的第十届董事会第十次会议以及2023年7月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、本次回购股份使用资金为港币，在实施回购前，尚需在外汇管理部门办理本次回购涉及购付汇的相关手续。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销减资，具体如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的种类、数量

回购股份的种类为公司已发行的境内上市外资股（B股）。拟回购股份数量为不低于2,700万股，不超过5,400万股，占公司目前总股本约3.13%-6.25%，占公司B股的比例约9.92%-19.83%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

（四）回购方式和用途

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司境内上市外资股（B股）并予以注销。

（五）回购股份的价格区间

参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购B股股份价格为不高于港币4.80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的资金来源及资金总额

公司以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过人民币2.00亿元（按照2023年6月16日汇率0.9117折算港币约合2.19亿元，具体金额以实际购汇为准）。

（七）回购股份的实施期限

公司本次回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司管理层将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况具体实施。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次回购资金总额不超过人民币2.00亿元、回购B股股份价格不高于港币4.80元/股的条件下，按本次回购下限2,700万股股票，截至2023年6月8日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

■

本次回购资金总额不超过人民币2.00亿元、回购B股股份价格不高于港币4.80元/股的条件下，按本次回购上限5,400万股股票，截至2023年6月8日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

■

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2022年12月31日，公司总资产为人民币133.51亿元，货币资金为人民币20.68亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币90.14亿元，公司资产负债率29.53%，2022年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为人民币9.64亿元。假设此次回购金额按照上限人民币2.00亿元，根据2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.50%、约占公司归属于上市公司股东净资产的比例为2.22%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2.00亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）回购股份后依法注销的相关安排

本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司届时将根据具体情况及时履行信息披露义务。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

（十二）本次回购股份的授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止实施本回购方案；

2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项，公司亦将按照相关要求履行审议程序。

二、本次回购方案的审议程序

1、公司于2023年6月19日召开了第十届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年6月20日披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-043）、《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《关于回购公司境内上市外资股（B股）的公告》（公告编号：2023-044）。

2、公司于2023年7月6日召开了2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》，具体内容详见公司于2023年7月7日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。

三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司已按照《公司法》相关规定通知债权人（详见公司于2023年7月7日披露的《关于回购注销部分股份的减资公告》，公告编号：2023-054）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况

经查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、回购期间的信息披露安排

公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

七、备查文件

1、第十届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、2023年第一次临时股东大会决议。

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2023年7月7日返回搜狐，查看更多

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