- 首页
- 关于太古
- 专业领域
- 太古资讯
- 太古观点
- PE法智
- 办公室
- 专业人员
- 加入我们
PE法智：对合伙人权利义务有实质影响的合伙事务，该如何处理？
导读
我国《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
但是，对合伙人权利义务有实质影响的合伙事务，根据《合伙企业法》相关规定，除另有约定外，需要由全体合伙人一致同意。
普通合伙人（GP）的主要权限
根据《合伙企业法》第六十七条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。整体来看，GP的权限主要有两大类别，一个是对合伙企业日常事务的管理与执行，另一类是对合伙人权利义务产生实质影响的合伙事务执行。
对于合伙人权利义务产生实质影响的合伙事务，我国《合伙企业法》采取了除另有约定外，需经全体合伙人一致同意的原则。
根据《合伙企业法》的相关约定，产生实质影响的合伙事务包括“修改补充合伙协议”、“合伙人增减出资”、“新合伙人入伙”、“合伙人财产份额发生继承的情况”等。
“修改补充合伙协议”
根据《合伙企业法》第十九条，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
合伙协议是合伙企业设立的核心法律文件，所有合伙人的权利义务都由合伙协议来予以规范和约束。因此，修改和补充合伙协议将对合伙人的权利义务产生实质性影响，出于对公平性和合理性的考虑，修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。
“合伙人增减出资”
根据《合伙企业法》第三十四条、合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
对合伙企业的增资和减资，是合伙企业根据自身情况而作出的企业内部决定。由于增资和减资对合伙人有直接的利益关系，因此需要遵循公平公正的原则，经全体合伙人讨论后作出增资或者减资的决定。
“新合伙人入伙”
根据《合伙企业法》第四十三条，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
新合伙人入伙，对于合伙企业来说是其内部利益关系的变化，如果该合伙企业投资的是一个收益不错的项目，新合伙人的加入就意味着蛋糕多了一个人分，因此需要全体合伙人一致同意。对于入伙的新合伙人，其与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
“合伙人财产份额发生继承的情况”
根据《合伙企业法》第五十条，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。对于法律规定的继承人无法继承的情形，合伙人应向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
除了依照《合伙企业法》第五十条，对于继承问题可以事先在合伙协议中进行约定。
其他需要全体合伙人一致同意的事项
除了上述事项外，《合伙企业法》第三十一条还规定了以下事务需要经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。对于上述这些事项，法律同样规定了，除合伙协议另有约定的除外。
律所地址
邮箱地址
联系电话
官方微信订阅号
