浅析并购与净利润3000万不得不说的事情
作为一家并购基金的从业人员，经常会有人问：贵基金对标的有什么要求？我通常给出的答案是净利润不低于3000万元（最近一个年度）。尽管我已做出这样明确的回答，但在日后交流中，同样一个人还是会问同样的问题，这让我很无奈，难道“净利润不低于3000万”这句话很容易让人遗忘或者不解？我猜测应该有这两种可能：一、大多人认为只要是个有故事的标的，都可以被并购，上市公司不都是想买谁就买谁；二、问的人希望我给出对行业、市场、技术这样的指标（民间专家大神对能拿出去讲故事的指标更感兴趣，赚钱这种事情不会轻易放在嘴上，）。
基于上述的第两个问题，我就一句话：上市公司不是冤大头，做什么事是要对股民交待的，不是天天搞什么技术革新这种高风险的事情，而收购那些净利润比较好的公司，显然更有利于上市公司稳健的发展。在此也奉劝一下那些寻求被并购的标的别指望用讲故事（净利润的除外）去忽悠上市公司，谁也不是人傻钱多，还是老老实实做企业，拿出真金白银才是王道。
也许有人会有这种想法，上市公司可以更好的利用自己的资源优势把新的高科技技术应用到市场中，所以总有人想把很牛逼的技术高价卖给上市公司。持有这种想法很正常，因为上市公司在大众的意识里已经被神化的无所不能了。造成这样的后果，媒体要负一定责任，天天各种吹捧上市公司，要么吹捧成神，要么吹捧成鬼。事实是怎样的呢？新技术应用到市场通常不是由上市公司来完成，而是由那些小公司经过不断试错完成，上市公司见机收购，通常这个时候那些小公司已经有不错的净利润，甚至有独立上市的可能了。这里需要强调一下，技术在试错、迭代的过程中，一定要小成本验证，直到找到一流的市场吻合点再进行放大。别指望上市公司会干这种吃力不讨好的事情，只有我们那些可爱的理想主义技术大牛才会倾家荡产干到天荒地老。
上市公司的优势是什么？不是搞技术，不是搞管理，不是搞营销，而是搞资本运作。搞技术容易无底洞，风险太大；搞管理更是痴人说梦，几千年人治社会的历史背景，依法治国的理念还没能深入人心，逞论用精益化管理制度去治理公司，只能说路还远；至于营销方面，很多上市公司除了会大手笔做广告，啥也不会。而唯独资本运作才有可能大展身手，好的资产往往可以助力上市公司取得好的资本溢价。什么是好的资产，显然是那些自身有造血能力的标的。在这里就不要扯什么愿景了，不谈赚钱，都去冒险搞技术革新，上市公司怎么稳定，资本市场怎么稳定，社会怎么稳定，大家都去喝西北风了。当然，从我个人的角度来看，造血和技术革新二者都不可偏废。但理想很丰满，现实很骨感。从并购的角度来看，净利润才是王道。
下面我们用一个图来分析净利润这个指标的重要性：
通过上图我们可以得知：毛利润=营业收入－营业成本，净利润=营业收入－营业成本－费用－企业所得税，费用=销售费用＋管理费用＋财务费用
净利润和毛利润相比，多了费用和企业所得税两个指标。由于企业所得税与企业自身的竞争力没有太大关系，对这一指标不作太多考虑。剩下来的就是费用这个指标，费用中包括营业费用、管理费用、财务费用。别小看这三个指标，标标都是可以要公司的命，让企业扭赢为亏，你毛利润再高，照样给你拍死。我简单举一些有关的例子：一、山东秦池酒厂是曾经的中央电视台年度标王，死在广告费上了；二、倒在给管理层发工资的公司我倒是没怎么听说过，但这笔费用也是可大可小的；三、至于财务费用，大连万达当年承诺如果上不上了市，以年化30%的利息回购，上市压力之大，才有了后面万达卖资产的事情。下面附一些词语的解释（来源于肖星老师的《一本书读懂财报》）。
费用（Expense）：一般用于描述公司为销售而发生的各种成本支出、杂项管理、利息、税金，以及其他影响利润表的项目。
营业费用(Operating
Expenses):企业在销售产品和提供劳务等日常经营过程中发生的各项费用以及专设销售机构的各项费用。
管理费用（General
and Adminnistrative Expense）:企业的行政管理部门为管理和组织经营而发生的各项费用。
财务费用（Financing
Expense）:企业在生产经营过程中为筹集资金而发生的各项费用。包括企业生产经营期间发生的利息支出（减利息收入）、汇兑净损失（有的企业如商品流通企业、保险企业进行单独核算，不包括在财务费用中）、金融机构手续费，以及筹资发生的其他财务费用如债券印刷费、国外借款担保费等。
并购基金对项目有什么要求？除了前面那个净利润指标，笔者实在想不出还有什么指标可以概括所有的并购标的。遇到的标的千变万化，最终还是要因项目而已，或者可以说并购基金对项目没什么要求，只要价格合适，一切皆可并。利用有限的资金或者资源撬动更大的资金或者资源，这才是并购基金的魅力所在。
还有一点就是，也许你会看到哪家上市公司很强势并购一些没什么净利润的公司，媒体也最爱吹捧这种新闻。我们很多吃瓜群众很容易误以为这就是并购，有钱任性，我上我也行。但对于很多没那么强势的并购基金来说，这种玩法根本不可能，除非就是嫌自家基金活的时间长了。收购一些净利润不怎么好但在其他方面有突出优势的标的，这样的风险对上市公司来说就是输得起。如果你认为自家的并购基金也输得起，完全可以按照VC的眼光去看项目，哪怕失败，也算是为国捐躯了（提高一个国家的创新能力很有帮助）。
最后，总结一下并购基金的正常玩法：与一家或者多家上市公司合作，以基金的方式并购一些净利润比较好的标的，孵化一段时间，再由合作的上市公司收购标的。对于并购基金来说，有比较好的退出渠道，才是对LP最大的负责。顺带预测一下，精益化管理服务在并购这个市场将大有可为，未来有一些革新的管理方式会出现在并购后的孵化管理过程中。
如大家对并购也很有兴趣，可以加入小兵研究微信群，与更多志同道合的人探讨有关并购的一些想法。我是揽玖天之悦，一家之言，仅供参考，谢谢！
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